Cosa significa «paralisi del consiglio di amministrazione»?

È il momento in cui una società svizzera non può più produrre una firma valida e vincolante perché l'unica persona abilitata a firmare – o una metà di una coppia collettiva obbligatoria – è deceduta, senza un firmatario di riserva iscritto. Nuovi contratti, assunzioni, linee di credito e modifiche bancarie sono bloccati fino alla regolarizzazione tramite la procedura giudiziaria dell'art. 731b CO.

Quante PMI svizzere sono esposte?

Tra 38'913 imprese revisionate e attive, 12'362 (32%) non hanno alcuna coppia di firme valida dopo la morte del firmatario principale. Nella Svizzera francese il tasso è del 41%; il cantone più esposto è Friburgo al 52%, il meno esposto Argovia all'11%.

Un'impresa in una fascia di rischio è in difficoltà?

No. La classificazione descrive una caratteristica strutturale del regime di firma di un'impresa, non la sua salute o performance. Il rischio è latente – si concretizza solo se il firmatario principale muore o diventa incapace. Gli strumenti per ripristinare la continuità esistono già nel Codice delle obbligazioni.

ValIndex Research/Governance aziendale· Studio nazionale

La paralisi dei consigli di amministrazione in Svizzera

Una PMI svizzera revisionata su tre non ha una firma valida se muore il suo amministratore principale

Un'analisi nazionale di tutte le 432'445 imprese attive iscritte al Registro di commercio svizzero rileva che il 32% delle PMI revisionate – e il 41% nella Svizzera francese – non sarebbe in grado di compiere un solo atto giuridicamente vincolante il giorno della morte del proprio firmatario principale. Questa fragilità è strutturale, oggi osservabile nei dati pubblici e concentrata lungo la frontiera linguistica del Paese.

ValIndex Research · Alain Walder, M.A. HSG|Pubblicato Giugno 2026|10 min di lettura

32%

delle PMI revisionate a rischio di paralisi

12'362 su 38'913 imprese revisionate e attive

26%

hanno un amministratore unico

10'044 società con amministratore unico

41%

tasso di rischio nella Svizzera francese

2,5× il tasso della Svizzera tedesca

100%

delle imprese a rischio non hanno una firma di riserva

per costruzione – nessuna dispone di una firma individuale di riserva

Copertura. 432'445 imprese attive analizzate in tutti i 26 cantoni; 89% con consiglio verificato presso il Registro di commercio. Sottoinsieme analitico: 38'913 imprese revisionate. Dati aggiornati a giugno 2026.

Sintesi

Il diritto societario svizzero lascia al consiglio di amministrazione il compito di definire il potere di firma. La configurazione più comune – un amministratore unico con firma individuale, o due amministratori che possono firmare solo collettivamente – è efficiente fino alla morte del firmatario principale. In quel momento la società non può più compiere alcun nuovo atto giuridicamente vincolante: contratti, assunzioni, linee di credito e modifiche bancarie sono tutti sospesi fino alla regolarizzazione per via giudiziaria.

ValIndex ha analizzato la struttura di firma di ogni impresa attiva iscritta al Registro di commercio svizzero, in tutti i 26 cantoni. Tra le 38'913 imprese revisionate (approssimazione dei ≥10 dipendenti ai sensi dell'art. 727 CO), 12'362 – ovvero il 32% – non avrebbero alcuna coppia di firme valida il giorno della morte del loro firmatario principale. Per costruzione, nessuna dispone di una firma individuale di riserva.

L'esposizione non è uniforme. La Svizzera francese registra un tasso di rischio del 41%, 2,5× quello dei cantoni di lingua tedesca, con il Ticino subito dietro al 38%. Le Sàrl presentano un tasso di amministratore unico doppio rispetto alle SA (44% contro 22%). Lo schema segue la scelta della forma giuridica e la dimensione del consiglio – caratteristiche strutturali iscritte nel registro pubblico – e non una qualche misura di performance aziendale.

Le tre modalità di guasto

T2a

T3a

Protetto 68%

Il 32% delle 38'913 imprese revisionate (12'362) rientra in una delle tre modalità di guasto – nessuna con una firma di riserva valida.

T1Amministratore unico

26%10'044

Un solo membro del consiglio con firma individuale. Nessun supplente iscritto, nessuna coppia collettiva di riserva. Se questa persona muore, la società non ha più un rappresentante legale.

T2aFalsa ridondanza

2%705

Un consiglio di due persone in cui una firma individualmente e l'altra solo collettivamente. Nessun firmatario esterno al consiglio. Dopo la morte del firmatario individuale, il superstite non ha nessuno con cui co-firmare.

T3aDuo fragile

4%1'613

Un consiglio di due membri in cui entrambi possono firmare solo collettivamente. Un solo decesso non lascia più nessuno in grado di firmare.

Il Röstigraben, nei dati di governance

41%

Svizzera francese (Romandia)

38%

Ticino (italofono)

16%

Svizzera tedesca

Più basso

Rischio più alto

Cantone più esposto

Fribourg

Svizzera romanda

52.4%

a rischio di paralisi — 2'503 su 4'774 aziende revisionate

Passa il mouse su un cantone. La tonalità va da 11% (più chiara) a 52% (più scura). I cantoni latini della Svizzera occidentale e meridionale formano una fascia ad alta esposizione quasi continua.

Rischio di paralisi dei consigli tra le imprese revisionate e attive, per cantone (T1+T2a+T3a). I cantoni latini della Svizzera occidentale e meridionale formano una fascia ad alta esposizione quasi continua – il Röstigraben, visibile nei dati di governance.

Tutti i 26 cantoni, classificati

FRFribourg

52.4%

NENeuchâtel

51.9%

VSValais

45.7%

TITicino

37.6%

GEGeneva

36%

JUJura

34.5%

VDVaud

32.9%

URUri

26.2%

ZGZug

22.7%

SZSchwyz

22.5%

OWObwalden

19.7%

BSBasel-Stadt

19.6%

GRGrisons

19.1%

ZHZurich

15.9%

LULucerne

15.2%

NWNidwalden

15%

TGThurgau

14.7%

SGSt. Gallen

14.6%

BLBasel-Landschaft

14.5%

BEBern

14%

SOSolothurn

13.8%

GLGlarus

13.6%

ARAppenzell A.Rh.

13.1%

AIAppenzell I.Rh.

12%

SHSchaffhausen

11.8%

AGAargau

10.8%

Il gradiente è netto e costante. I sette cantoni più esposti sono tutti francofoni o italofoni; a parte il micro-cantone di Uri (n=84), ogni cantone di lingua tedesca si colloca sotto il 23%. Il cantone più e quello meno esposto differiscono di quasi cinque volte (Friburgo 52% contro Argovia 11%).

Sàrl vs SA — tasso di amministratore unico

Sàrl / GmbH44%

SA / AG22%

Le Sàrl presentano un tasso di amministratore unico doppio rispetto alle SA. La Sàrl è più spesso la forma giuridica iniziale nella Svizzera francese, il che amplifica il divario regionale – un effetto di composizione, non una differenza di qualità delle imprese.

Ambito e interpretazione

Strutturale, non qualitativo. Lo studio classifica la continuità di firma – se una coppia di firme valida sopravvive alla perdita del firmatario principale – e non la performance, la solvibilità o la qualità gestionale dell'impresa.

Latente, non realizzato. Un'impresa in una fascia di rischio non è in difficoltà e non se ne prevede il fallimento. Il rischio si concretizza solo a un evento scatenante preciso: la morte o l'incapacità del firmatario principale.

Nessun giudizio sulle singole imprese. La collocazione in una fascia è un'affermazione su una struttura di firma iscritta nel registro pubblico, non una valutazione di una società o di una persona. Pubblichiamo aggregati, non elenchi.

Limiti conservativi. L'approssimazione tramite revisione dei ≥10 dipendenti è un limite inferiore; le società holding (~7%) sono incluse; i micro-cantoni (n<200) richiedono cautela interpretativa.

Il meccanismo giuridico

Ai sensi dell'art. 718 CO, il consiglio stabilisce il potere di firma. La firma collettiva «a due» richiede due firmatari per ogni atto giuridico. Alla morte del firmatario individuale, il firmatario collettivo rimanente non può più firmare da solo – ogni nuovo atto che impegna la società (contratti, assunzioni, linee di credito, modifiche bancarie) è bloccato fino alla regolarizzazione.

▪Nuovi impegni bloccati. Ogni contratto, assunzione, linea di credito o modifica bancaria che richieda una firma valida e vincolante è sospeso fino alla regolarizzazione.
▪Flussi preesistenti: continuità condizionata. Gli ordini permanenti (stipendi, fornitori ricorrenti) di norma proseguono finché una controparte – di solito la banca – non richiede una scheda firme aggiornata dopo essere stata informata del decesso.
▪Tempi giudiziari. La procedura dell'art. 731b CO è giudiziaria, non automatica: un azionista, un creditore o l'ufficiale del registro può chiedere al tribunale le misure necessarie. I tempi realistici vanno da settimane a mesi a seconda del cantone e del fascicolo.
▪Esito ultimo. Scioglimento ordinato dal tribunale (art. 731b cpv. 1bis n. 3 CO) se nessuna misura meno drastica può sanare il difetto di organizzazione.

Giurisprudenza verificata (via OpenCaseLaw.ch)

BGE 136 III 369 (2010)

Esposizione fondativa della portata dell'art. 731b CO; lo scioglimento è trattato come ultima ratio nella dottrina di proporzionalità che ne deriva.

BGE 138 III 294 (2012)

Principi che regolano la procedura dell'art. 731b: legittimazione ad agire degli azionisti, ufficio di revisione mancante come carenza, situazioni di stallo e collegamento con l'azione di scioglimento dell'art. 736 n. 4 CO.

BGE 148 III 69 (2021)

Il mandato del consiglio termina di diritto allo scadere del termine legale in assenza di rielezione – un consiglio i cui mandati non vengono regolarmente rinnovati cade in carenza senza intervento esterno. La sentenza fonda direttamente la diagnosi empirica.

BGE 147 III 537 (2021)

L'esecutore testamentario ha legittimazione ad agire ai sensi dell'art. 731b quando gli eredi detengono le azioni in comune. Inquadra la successione dal lato dell'azionariato.

BGer 4A_387/2023 (2024)

Conferma l'applicazione, dopo la revisione (art. 731b cpv. 1bis), del test di proporzionalità nella scelta delle misure (amministrazione controllata, scioglimento, ecc.). Unica sentenza del TF successiva alla revisione individuata finora sul cpv. 1bis.

Ciò che la legge già prevede

Due strumenti di lunga data del Codice delle obbligazioni ripristinano la capacità di firmare. Nessuno richiede una modifica legislativa; il presente studio non si pronuncia su quale sia appropriato per una determinata impresa.

Immediatoart. 458 segg. CO

Procura individuale

Un potere di firma individuale iscritto nel registro per un collaboratore ripristina immediatamente la capacità di agire. Uno strumento consolidato; l'emolumento del registro di commercio è modesto. Per costruzione, nessuna delle imprese a rischio ne dispone – il che suggerisce un deficit di consapevolezza più che un ostacolo di costo. La procura non è illimitata (art. 459 CO; in particolare limitata in materia immobiliare salvo iscrizione espressa).

Decided by: Il consiglio di amministrazione

Strutturaleart. 698 / 718 CO

Un secondo amministratore con firma individuale

Aggiunge una seconda persona in grado di impegnare da sola la società – successione visibile e resilienza duratura. Comporta l'ordinaria esposizione alla responsabilità degli amministratori ai sensi dell'art. 754 CO.

Decided by: L'assemblea generale

Implicazioni

Un rischio di continuità visibile prima di colpire. Cosa insolita, questa fragilità è osservabile già oggi nei dati pubblici del Registro di commercio – prima di qualsiasi evento scatenante –, il che la rende misurabile e, in linea di principio, prevenibile.

Concentrato per regione linguistica, non per performance. Il divario di 2,5× tra Romandia e Svizzera tedesca segue la scelta della forma giuridica (prevalenza delle Sàrl) e consigli più ristretti, piuttosto che la qualità delle imprese – uno schema strutturale e culturale, non un divario di competenza.

Risolvibile senza nuova legislazione. Gli strumenti giuridici che ripristinano la continuità esistono già; per costruzione, nessuna delle imprese a rischio ne utilizza uno. Il vincolo determinante sembra essere la consapevolezza, il che indica misure informative – ad esempio solleciti dell'ufficiale del registro alla costituzione o ai cambiamenti del consiglio – piuttosto che una nuova legge.

Metodologia

Ambito: Tutte le SA e Sàrl attive iscritte nei 26 registri di commercio cantonali – 432'445 imprese, di cui 386'281 (89%) con consiglio verificato presso il registro.
Sottoinsieme analitico: 38'913 imprese revisionate (revisione limitata od ordinaria = approssimazione dei ≥10 dipendenti ai sensi dell'art. 727 CO).
Classificazione: Per ogni impresa leggiamo il potere di firma di ogni membro del consiglio e di ogni firmatario iscritto al Registro di commercio, quindi applichiamo un motore di regole deterministico che verifica se una coppia di firmatari valida sopravvivrebbe alla morte del firmatario principale. Non interviene alcun apprendimento automatico né stima – il risultato è riproducibile dal registro.
Definizione del rischio: «Rischio di paralisi» = T1 (amministratore unico) + T2a (falsa ridondanza) + T3a (duo fragile). Nessuna di queste imprese dispone di una coppia di firme valida dopo la morte del firmatario principale.
Fonti: Registro di commercio svizzero – Zefix e i registri cantonali. I dati di consiglio e firmatari sono verificati direttamente presso i registri cantonali.
Verifica: Tutti i riferimenti DTF/TF sono stati verificati uno per uno tramite OpenCaseLaw.ch (CC0). Le massime complete sono archiviate localmente.

Limiti

—L'approssimazione ≥10 dipendenti è un limite inferiore conservativo: alcune imprese con meno di 10 dipendenti risultano revisionate perché non hanno mai formalmente rinunciato alla revisione; il numero reale di imprese a rischio è quindi probabilmente un po' più alto.
—I margini statistici sono inferiori al 2% per i cantoni maggiori (n > 1'500); i micro-cantoni (UR, AI, AR, GL, SH, OW, NW; n < 200) richiedono cautela interpretativa.
—Le società holding (~7%) sono incluse; escluderle ridurrebbe il tasso di amministratore unico di circa 2–3 punti.
—La giurisprudenza è stata verificata una per una fino al 2024 tramite OpenCaseLaw.ch (esistenza + massima).

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Cita questo studio

ValIndex (2026). La paralisi dei consigli di amministrazione in Svizzera – Studio nazionale. ValIndex Research, giugno 2026. https://valindex.ch/it/research/board-paralysis-2026/

Secondo lo studio nazionale ValIndex 2026, il 32% delle PMI svizzere revisionate – e il 41% nella Svizzera francese – non sarebbe in grado di firmare un solo atto giuridicamente vincolante se morisse il loro firmatario principale (dati aggiornati a giugno 2026).

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