Stallo o abbandono? Come si rompono le società svizzere

01La maggior parte dei casi di diritto societario non contiene alcuna lite

Abbiamo raccolto tutte le decisioni pubblicate dal 2010 dal Tribunale federale e dai tribunali cantonali che pubblicano decisioni commerciali, e tenuto quelle che applicano gli articoli del diritto societario su assemblea, informazioni, verifica speciale, responsabilità, organizzazione, scioglimento e uscita: 3709 decisioni. Poi abbiamo rilevato chi aveva avviato ciascun procedimento.

In 2883 casi (78%) il procedimento è partito dall'ufficio del registro o da un'altra autorità, quasi sempre perché una società aveva perso il consiglio, l'ufficio di revisione o il recapito. Creditori e amministrazioni del fallimento ne hanno avviati 186, società contro terzi 126. Le liti interne alla società, tra azionisti, amministratori, gerenti ed eredi, sono 328, ossia l'8,8%.

Chi va in tribunale per diritto societario

3709 decisioni pubblicate dal 2010 che applicano gli articoli del diritto societario su assemblea, informazioni, verifica speciale, responsabilità, organizzazione, scioglimento e uscita, secondo la parte che ha avviato il procedimento.

02Abbandono, non stallo

Il Tribunale di commercio di Zurigo pubblica quasi tutte le decisioni su lacune nell'organizzazione, 2719 dal 2011. Le abbiamo classificate secondo la lacuna indicata. Una società senza consiglio o gerente rappresenta il 37,4%, una senza persona autorizzata a rappresentarla domiciliata in Svizzera il 37,4%, una senza ufficio di revisione il 22,5% e una senza recapito l'1,5%. Un conflitto tra azionisti o amministratori, lo stallo che i patti parasociali vogliono prevenire, è la causa in 12 decisioni: lo 0,4%.

Il tribunale ha sciolto la società nel 98,3% delle decisioni. Ha nominato un organo mancante o un commissario in 32 casi. Lo schema è ovunque lo stesso: la società è stata abbandonata, spesso dopo le dimissioni o il trasferimento all'estero del suo unico amministratore, e nessuno risponde al tribunale.

In che cosa consisteva la lacuna

2719 decisioni su lacune nell'organizzazione pubblicate dal Tribunale di commercio di Zurigo, secondo la lacuna indicata.

03Su della metà nel 2022, e ancora in crescita

Nel FUSC, 25 682 società sono state sciolte secondo l'art. 731b CO tra il 2016 e il 25 settembre 2026: il 53% Sagl e il 42% SA. Da 1765 nel 2016, il numero annuo è rimasto intorno a 2000 fino al 2021, poi è balzato a 3272 nel 2022 (+52%). Da allora è rimasto ogni anno sopra 2600, ha raggiunto 2913 nel 2025, e il 2026 si avvia verso circa 3100.

Il balzo è seguito alla revisione del diritto del registro di commercio in vigore dal 1° gennaio 2021, che obbliga anche i liquidatori di queste società a segnalare al giudice un'eccedenza di debiti (art. 731b cpv. 4 CO). I nostri dati mostrano la coincidenza nel tempo, non la causa.

Società sciolte da un giudice per lacune nell'organizzazione

Società il cui scioglimento secondo l'art. 731b CO è stato pubblicato nel FUSC, prima pubblicazione per società, escluse le succursali di società estere. 2026 fino al 25 settembre.

04Appenzello Esterno, tre volte la media nazionale

In Svizzera i giudici hanno sciolto 6,1 società all'anno ogni 1000 società attive dal 2022 al 2025. Appenzello Esterno spicca con 20,0, seguito da Zugo (10,7), Basilea Città (10,3) e Ticino (8,3). Berna (2,1), Turgovia (2,8) e Uri (2,9) hanno i tassi più bassi.

Il dato di Appenzello Esterno si collega al nostro studio sui trasferimenti di sede: dal 2020 al 2024 Herisau ha ricevuto il 9,6% di tutti i trasferimenti svizzeri in cui una società cambiava nome, scopo e organi lo stesso giorno, e il 34,6% di queste società è stato liquidato entro tre anni. Zugo e Basilea Città hanno le quote più alte di società dirette da persone domiciliate in un altro cantone.

Scioglimenti giudiziari per cantone

Società sciolte secondo l'art. 731b CO ogni 1000 imprese attive all'anno, 2022–2025, per cantone del registro.

05Quando gli interni litigano, litigano per l'informazione

Tra le 328 liti interne, il gruppo più grande resta la lacuna nell'organizzazione (69 casi), fatta valere qui da un azionista contro gli altri. Seguono le impugnazioni di delibere assembleari (51) e le azioni di responsabilità contro gli amministratori (49).

Il gruppo rivelatore è l'informazione. Le richieste di verifica speciale (36), di convocazione giudiziaria di un'assemblea (35) e di informazioni o consultazione dei libri (33) sommano 104 casi, un terzo delle liti interne. Chi non vede i numeri va a cercarli in tribunale, e questi procedimenti precedono spesso la vera battaglia sul valore. I procedimenti a titolo di patto parasociale (2) o di prezzo di riscatto (3) sono rari. Lo stallo stesso porta di rado un'etichetta propria: arriva in tribunale dalle altre porte, per lo più come lacuna nell'organizzazione, perché una società bloccata non può eleggere né consiglio né ufficio di revisione.

Su che cosa litigano gli interni

Le 328 controversie interne alla società, secondo la questione principale davanti al tribunale.

06Fratelli, SA e minoranze

L'84% delle liti interne riguarda una SA, benché le SA siano solo il 44% delle SA e Sagl attive. Le Sagl, la maggioranza delle società svizzere, rappresentano solo il 13% delle liti interne.

Un azionista di minoranza o paritario ha avviato il 62,5% dei procedimenti. Dove la decisione mostra se le parti sono parenti (146 casi), il 40% sono liti familiari; i fratelli sono il gruppo più grande (33 casi), davanti ai coniugi (13) e a genitori contro figli (8). Una lite su cinque riguarda una società con esattamente due proprietari, il 17% quote uguali 50/50, e una su dieci nasce da un decesso, un'eredità o un passaggio alla generazione successiva. Il valore litigioso mediano, quando indicato, è di 100 000 franchi.

Chi sono le parti

Quota delle 328 controversie interne. Famiglia: sui 146 casi in cui la decisione mostra se le parti sono parenti. Forma giuridica: rispetto alla quota di SA tra le SA e Sagl attive.

07Una minoranza vince una volta su tre

Su 201 procedimenti decisi avviati da un azionista di minoranza o paritario, l'attore ha vinto pienamente nel 31,8% dei casi e in parte nel 14,0%. Gli altri sono stati persi o dichiarati inammissibili. Il Tribunale di commercio di Zurigo, tribunale specializzato con giudici del mondo economico, ha dato ragione alla minoranza più spesso: 41,4% vinti pienamente. Al Tribunale federale, ultima istanza, il 31,0%, e negli altri tribunali cantonali il 14,6%.

La base pubblicata è esigua: il Tribunale federale decide tra 4 e 13 liti interne all'anno, senza tendenza dal 2010. La maggior parte delle liti tra azionisti finisce con una transazione, un arbitrato o un riscatto che non compare mai in una decisione pubblicata.

Come se la cavano gli azionisti di minoranza

Esito dei procedimenti avviati da azionisti di minoranza (o paritari), per tribunale. Solo casi decisi.

08Quando un giudice scioglie uno stallo, qualcuno vende

Una società bloccata presenta giuridicamente una lacuna nell'organizzazione, e l'art. 731b CO consente al giudice di prendere « i provvedimenti necessari ». I tribunali svizzeri hanno usato questo potere per imporre una vendita tra i proprietari invece di liquidare un'azienda funzionante. In una sentenza di principio del 2012 (DTF 138 III 294) il Tribunale federale ha stabilito che la procedura per lacune nell'organizzazione non deve diventare una via facilitata allo scioglimento, e che il giudice deve ponderare tutti gli interessi in gioco. Nel 2016 ha ammesso la messa all'asta, ordinata dal giudice, di tutte le azioni di una società bloccata (4A_160/2016).

Il Tribunale di commercio di Zurigo è andato oltre. Nel 2018 ha obbligato uno dei due azionisti bloccati di una società sana con quattro dipendenti a vendere le sue 5000 azioni all'altro per 160 000 franchi, al prezzo stabilito nel procedimento (HE180111). In un caso giudicato dal Tribunale federale nel 2024 ha constatato che la vera lacuna nell'organizzazione stava nello stallo persistente tra gli azionisti, e ha ordinato un'offerta di acquisto-vendita: un azionista fissa un prezzo per il 50% delle azioni, l'altro decide se comprare o vendere a quel prezzo. Il Tribunale federale ha respinto il ricorso (4A_50/2024).

È una clausola di « shoot-out », imposta da un giudice a proprietari che non l'avevano mai concordata. Dal 2023 la legge consente inoltre al giudice di ordinare un'altra soluzione adeguata invece dello scioglimento per gravi motivi (art. 736 cpv. 2 CO).

09Che cosa significa per gli acquirenti

Per chi acquista PMI svizzere ne seguono tre cose. Primo, una società sciolta secondo l'art. 731b CO è quasi sempre una società abbandonata dal proprietario. La maggior parte è vuota; alcune hanno ancora clienti, contratti o un nome acquistabili dal liquidatore, e le pubblicazioni settimanali del FUSC sono il luogo dove individuarle.

Secondo, le liti tra azionisti riguardano l'informazione prima del prezzo. Un azionista di minoranza che chiede una verifica speciale o una convocazione giudiziaria segnala che il rapporto è rotto, e il riscatto della sua quota, o dell'intera società, è spesso la via d'uscita. La legge consente oggi al giudice di ordinare una tale soluzione invece dello scioglimento.

Terzo, per ogni obiettivo conviene verificare nella storia del registro eventuali modifiche di organi o firme ordinate da un tribunale. Dal 2016 il FUSC ha pubblicato 123 ordini di questo tipo, 31 dei quali misure cautelari, 29 nel solo 2020. Sono rari, e ciascuno segnala una società il cui controllo è stato conteso.

Scarica i dati

Scioglimenti per cantone e anno, cause delle lacune, tipi di controversie, profili delle parti ed esiti, in CSV.

Metodologia

Popolazione

Decisioni giudiziarie: tutte le decisioni pubblicate dal 1° gennaio 2010 al 25 settembre 2026 dal Tribunale federale (procedimenti civili) e dai tribunali cantonali nel corpus OpenCaseLaw.ch (CC0) che citano almeno uno degli articoli del diritto societario su assemblea generale, informazioni e consultazione, verifica speciale, impugnazione, doveri e responsabilità degli amministratori, lacune nell'organizzazione, scioglimento e uscita dei soci (art. 678, 685b–c, 697–697h, 698–699a, 705–707, 714–717, 726, 731b, 736–740, 754–759 e 802–827 CO): 3709 decisioni, di cui 2861 del Tribunale di commercio di Zurigo e 441 del Tribunale federale. Dati del registro: ogni pubblicazione del FUSC dal 2016 al 25 settembre 2026 che annuncia uno scioglimento giudiziario secondo l'art. 731b CO, prima pubblicazione per società, escluse le succursali di società estere (25 682 società), e ogni pubblicazione di un ordine giudiziario o di una misura cautelare su organi o firme di una società (123).

Misure

Ogni decisione è stata letta da un modello linguistico (DeepSeek V3, GLM come riserva) con istruzioni fisse, rilevando chi ha agito, se si tratta di una lite interna, il tipo di lite, la forma giuridica, i legami familiari, le quote, la causa di una lacuna, il provvedimento, l'importo e l'esito. Un campione casuale di classificazioni è stato riesaminato. Ha mostrato che gli stalli sono per lo più classificati come lacune nell'organizzazione e non con un'etichetta propria; il testo ne tiene conto contando le liti con quote uguali 50/50. Le decisioni citate con numero sono state lette integralmente. I tassi ogni 1000 società si riferiscono alle società attive della banca dati del registro ValIndex per cantone. Gli esiti delle minoranze contano vinto, vinto in parte, perso e inammissibile; i casi ritirati o poco chiari sono esclusi.

Quadro giuridico

Articoli verificati sulla versione Fedlex del 1° gennaio 2026: art. 699 cpv. 3 e 5, 697d, 706a, 731b e 736 CO. Le soglie del 10% per le società non quotate e l'altra soluzione dell'art. 736 cpv. 2 sono in vigore dal 1° gennaio 2023 (revisione del diritto della società anonima); l'art. 731b cpv. 1bis e cpv. 4 dal 1° novembre 2019 e dal 1° gennaio 2021.

Fonti

Corpus OpenCaseLaw.ch di decisioni giudiziarie svizzere (CC0); Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC); Fedlex; banca dati del registro ValIndex.

Limiti

Le decisioni pubblicate sono una frazione delle liti: la maggior parte si chiude con una transazione o un arbitrato, e i tribunali pubblicano in misura diversa. Il Tribunale di commercio di Zurigo pubblica quasi tutte le decisioni, per cui Zurigo è sovrarappresentato. Legami familiari e quote sono rilevati solo dove la decisione li cita. I dati 2026 arrivano al 25 settembre. La classificazione può leggere male singole decisioni; i totali sono stati verificati per coerenza, non ogni caso.