Comment valoriser une GmbH par rapport à une AG en Suisse?

La méthodologie de valorisation est identique pour une GmbH et une AG, mais la forme juridique affecte la cessibilité, le bassin d'acheteurs et les multiples effectifs. Une AG (Aktiengesellschaft) obtient typiquement une prime de 10-20% par rapport à une GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) comparable, en raison de la facilité de transfert des actions. ### Explication Technique #### Valorisation de Base Identique La Méthode des Praticiens et les multiples de marché s'appliquent de manière identique, quelle que soit la forme juridique. Un fabricant de précision avec CHF 5M de chiffre d'affaires est valorisé de la même manière, qu'il soit structuré en AG ou en GmbH. Les fondamentaux financiers déterminent le chiffre. #### Où la Forme Juridique Crée des Différences 1. Cessibilité des Parts * AG : Les actions au porteur ou nominatives peuvent être transférées par endossement ou inscription au registre des actions. L'approbation du conseil d'administration peut être requise pour les actions nominatives (Vinkulierung) mais reste simple. * GmbH : Le transfert nécessite un acte notarié et l'approbation d'une majorité qualifiée (2/3) des associés en assemblée générale. Cette friction réduit le bassin d'acheteurs et introduit un risque transactionnel. 2. Effet sur le Bassin d'Acheteurs Les fonds PE et les acheteurs internationaux préfèrent fortement les structures AG. L'exigence de transfert de la GmbH génère des complications juridiques et des coûts (frais de notaire CHF 5'000-15'000). Certains acheteurs institutionnels n'acquièrent pas de GmbH, exigeant une transformation avant le closing. 3. Considérations de Transformation La transformation GmbH → AG avant la vente (CO Art. 778ss) coûte typiquement CHF 10'000-25'000 en frais juridiques/notariaux et prend 4 à 8 semaines. L'investissement en vaut presque toujours la peine si la valeur d'entreprise dépasse CHF 2M. 4. Exigences de Capital Minimum * AG : CHF 100'000 (50% libéré) * GmbH : CHF 20'000 (entièrement libéré) Le capital plus élevé de l'AG signale une qualité institutionnelle aux acheteurs.