Quelle est la checklist de due diligence pour une acquisition de PME suisse?

La due diligence (DD) est l'investigation systématique de la société cible par l'acheteur avant le closing. Pour les PME suisses, le processus dure typiquement 4 à 8 semaines et couvre les dimensions financière, juridique, fiscale, commerciale et opérationnelle. La préparation est le levier le plus puissant du vendeur. ### Explication Technique #### 1. Due Diligence Financière * États financiers audités (3-5 ans) * Analyse de la Qualité des Bénéfices (QoE) : pont d'EBITDA normalisé * Analyse du besoin en fonds de roulement : tendance du BFR et saisonnalité * Besoins en investissements : maintenance vs croissance * Échéancier de la dette et engagements hors bilan * Identification et quantification des réserves latentes * Analyse des flux de trésorerie et fiabilité des prévisions #### 2. Due Diligence Juridique * Documents corporatifs : extrait du Registre du Commerce, statuts, conventions d'actionnaires * Contrats significatifs : clients, fournisseurs, baux, emploi * Litiges : réclamations pendantes et menaces * PI : brevets, marques, secrets commerciaux, licences logicielles * Conformité réglementaire : permis et certifications spécifiques au secteur * Immobilier : inscriptions au Registre Foncier, zonage, évaluations environnementales #### 3. Due Diligence Fiscale (Spécificités Suisses) * Historique des rulings fiscaux et taxations en cours * Documentation des prix de transfert * Évaluation du risque de liquidation partielle indirecte (LPI) * Statut fiscal cantonal et répartition intercantonale * Conformité TVA et droits d'importation * Impôt anticipé sur les distributions antérieures #### 4. Due Diligence Commerciale * Analyse de la concentration et du churn clients * Qualité du revenu : récurrent vs basé sur des projets * Positionnement marché et paysage concurrentiel * Analyse du pipeline et du carnet de commandes * Entretiens avec les clients clés (si le vendeur l'autorise) #### 5. Due Diligence Opérationnelle * Évaluation de la dépendance aux personnes clés * Analyse des employés : ancienneté, coûts, postes critiques * Technologie et infrastructure informatique * Maturité de la documentation des processus * Conformité ESG et développement durable