Comment le goodwill est-il calculé en droit suisse?

Le goodwill est l'excédent du prix d'achat sur la juste valeur des actifs nets identifiables. Selon les Swiss GAAP RPC, le goodwill doit être amorti (contrairement à l'approche IFRS de dépréciation uniquement). En pratique, le goodwill représente la valeur des relations clients, de la marque, du savoir-faire et de la capacité bénéficiaire au-delà des actifs corporels. ### Explication Technique #### Le Calcul $\text{Goodwill} = \text{Prix d'Achat} - \text{Juste Valeur des Actifs Nets (Substanzwert)}$ Exemple : Un acheteur paie CHF 6M pour une société dont les actifs nets en juste valeur s'élèvent à CHF 2.5M. Goodwill = CHF 3.5M. #### Traitement Swiss GAAP RPC Selon les Swiss GAAP RPC 30, le goodwill est capitalisé et amorti sur sa durée d'utilité estimée (typiquement 5-20 ans, maximum 20 ans). Alternativement, le goodwill peut être imputé directement sur les fonds propres à l'acquisition — un choix populaire chez les acquéreurs de PME suisses car il évite les charges annuelles au compte de résultat. #### Traitement Fiscal À des fins fiscales suisses, l'amortissement du goodwill est déductible fiscalement si le goodwill est capitalisé au bilan. Cela crée un bouclier fiscal significatif pour l'acheteur : * CHF 3.5M de goodwill amorti sur 10 ans = CHF 350'000 de déduction annuelle * À un taux d'imposition combiné de ~15%, cela économise CHF 52'500 par an * Avantage fiscal total : CHF 525'000 sur la période d'amortissement #### Impact sur la Structure du Deal Les acheteurs préfèrent les Asset Deals en partie parce qu'ils peuvent 'revaloriser' la base fiscale et réclamer l'amortissement du goodwill. Dans un Share Deal, le goodwill historique déjà comptabilisé continue son amortissement existant. Le nouveau goodwill résultant de l'acquisition d'actions ne peut pas être capitalisé au niveau de la société cible. #### Goodwill Négatif (Badwill) Lorsque le prix d'achat est inférieur à la juste valeur des actifs nets, la différence constitue un 'goodwill négatif' — indiquant typiquement une vente en situation de détresse ou des passifs cachés.