Un transfert d'« enterrement de société » sur dix allait à Herisau, jusqu'à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi

Neuchâtel, 26 septembre 2026 – Entre 2020 et 2024, près d'une société suisse sur dix qui a changé de canton en remplaçant le même jour sa raison sociale, son but et ses organes est partie à Herisau, dans un canton qui compte 0,75 % des entreprises suisses. Ce sont les quatre indices de l'« enterrement organisé de sociétés » cités par le Conseil fédéral en 2019. Depuis l'entrée en vigueur de la loi contre les faillites abusives le 1er janvier 2025, ces transferts vers Herisau sont passés de 94 par an à 20, et à 2 jusqu'ici en 2026. C'est le résultat de la première analyse des 76 761 transferts de siège entre cantons publiés dans la FOSC depuis 2016.

• Herisau : 34,6 % des sociétés qui s'y sont installées étaient en liquidation, en faillite ou radiées dans les trois ans, contre 20,0 % pour l'ensemble des sociétés ayant changé de canton. Seuls 9,3 % de leurs nouveaux organes habitaient le canton (57,6 % pour l'ensemble) ; 16,4 % vivaient à l'étranger.
• En Suisse, les transferts présentant les quatre indices ont reculé d'un cinquième en 2025, de 1065 à 851, alors que les transferts entre cantons ont atteint 8042, le plus haut depuis 2016. Aucune commune n'a pris la place de Herisau.
• L'impôt ne fait pas déménager les entreprises en solde net : les sept cantons imposant le bénéfice à moins de 13 % ont gagné 11 353 sociétés venues de cantons plus imposés et en ont perdu 11 448 vers eux. Pour 100 sociétés passées de Zurich à Zoug, 93 ont fait le chemin inverse.
• L'impôt se voit dans les sociétés dirigées d'ailleurs : 59 % des sociétés actives de Zoug n'ont aucun organe inscrit domicilié à Zoug, contre 18,8 % en Suisse ; 7081 sociétés zougoises sont dirigées principalement depuis le canton de Zurich.

«Le registre raconte ici deux histoires. L'une parle d'application de la loi : un schéma décrit par le Conseil fédéral en 2019 se concentrait dans une commune et a disparu avec la nouvelle loi. L'autre est un mythe : ce ne sont pas les entreprises qui affluent vers les cantons à faible fiscalité, ce sont leurs adresses. Pour un acquéreur, le siège dit donc peu de l'endroit où une affaire est réellement dirigée, et un ancien transfert avec nouvelle raison sociale et nouveaux organes mérite une question en due diligence.»

Contexte

L'étude ne nomme ni entreprise ni personne. Un transfert présentant les quatre changements est un schéma, non la preuve d'un abus : un manteau racheté pour repartir de zéro ou une restructuration de groupe se présente de la même façon au registre. Les données montrent que la baisse à Herisau a coïncidé avec la nouvelle loi (art. 684a CO, art. 65a ORC), non que la loi l'a causée. Taux d'imposition : KPMG, Clarity on Swiss Taxes 2026.