Les sociétés suisses meurent rarement d'un blocage, elles sont abandonnées, et quand les associés se bloquent, le juge peut forcer l'un à vendre

Neuchâtel, 27 septembre 2026 – Le blocage à 50/50 est le cauchemar de toute société à deux fondateurs, mais ce n'est pas ainsi que les sociétés suisses se brisent d'ordinaire. Sur 2719 décisions du Tribunal de commerce de Zurich portant sur une carence dans l'organisation, 12 remontent à un conflit entre actionnaires ou administrateurs. Les autres concernent des sociétés sans conseil, sans personne domiciliée en Suisse pour les représenter, ou sans organe de révision. Les juges ont dissous 25 682 sociétés de ce type entre 2016 et le 25 septembre 2026 ; le nombre annuel a bondi de moitié en 2022 et n'a pas baissé depuis. C'est ce que montre la première analyse réunissant toutes les décisions suisses publiées depuis 2010 sur des litiges de droit des sociétés et toutes les dissolutions selon l'art. 731b CO publiées dans la FOSC.

• Dissolutions judiciaires pour carence dans l'organisation : 2153 en 2021, 3272 en 2022, 2913 en 2025 ; 2026 se dirige vers environ 3100. Appenzell Rhodes-Extérieures a le taux le plus élevé, 20,0 pour 1000 sociétés par an (2022–2025), contre 6,1 au niveau national.
• Les litiges entre initiés représentent 8,8% des décisions de droit des sociétés (328 sur 3709). 84% concernent une SA, alors que les SA ne sont que 44% des SA et Sàrl actives ; lorsque la décision le montre, 40% sont des litiges familiaux, le plus souvent entre frères et sœurs.
• Un tiers des litiges internes porte sur l'information : examens spéciaux, convocations judiciaires d'assemblées et consultation des livres. Les actionnaires minoritaires gagnent entièrement 31,8% des cas tranchés, et 41,4% au Tribunal de commerce de Zurich.
• Quand les associés se bloquent, des juges ont imposé une vente : le Tribunal de commerce de Zurich a obligé l'un de deux actionnaires à vendre ses actions à l'autre (HE180111, 2018) et a ordonné une offre d'achat-vente entre deux propriétaires à 50%, décision confirmée par le Tribunal fédéral (4A_50/2024).

«Tout le monde rédige des conventions d'actionnaires contre le blocage à 50/50, mais le registre montre que les sociétés suisses sont bien plus souvent simplement abandonnées. Quand des associés se bloquent vraiment, les tribunaux ont montré qu'ils préfèrent faire vendre l'un d'eux plutôt que de détruire une entreprise qui fonctionne. Pour un acquéreur, une relation d'actionnaires rompue n'est donc pas une impasse. Elle peut être la porte d'entrée dans une société.»

Contexte

Les tribunaux anonymisent leurs décisions, et l'étude ne nomme aucune partie. Les décisions publiées ne sont qu'une fraction des litiges : la plupart se terminent par une transaction ou un arbitrage, et le Tribunal de commerce de Zurich publie presque toutes ses décisions, Zurich est donc surreprésenté. Les décisions ont été classées à partir de leur texte par un modèle de langage ; les décisions citées par numéro ont été lues intégralement. Articles vérifiés sur Fedlex : art. 699, 697d, 706a, 731b et 736 CO. Source des décisions : OpenCaseLaw.ch (CC0).