Blocage ou abandon ? Comment les sociétés suisses se brisent

01La plupart des affaires de droit des sociétés ne contiennent aucune querelle

Nous avons recueilli toutes les décisions publiées depuis 2010 par le Tribunal fédéral et les tribunaux cantonaux qui publient des décisions commerciales, et gardé celles qui appliquent les articles du droit des sociétés sur l'assemblée, les renseignements, l'examen spécial, la responsabilité, l'organisation, la dissolution et la sortie : 3709 décisions. Puis nous avons relevé qui avait introduit chaque procédure.

Dans 2883 cas (78%), la procédure est partie de l'office du registre ou d'une autre autorité, presque toujours parce qu'une société avait perdu son conseil, son organe de révision ou son domicile. Les créanciers et administrations de faillite en ont introduit 186, les sociétés contre des tiers 126. Les litiges internes à la société, entre actionnaires, administrateurs, gérants et héritiers, sont au nombre de 328, soit 8,8%.

Qui plaide en droit des sociétés

3709 décisions publiées depuis 2010 appliquant les articles du droit des sociétés sur l'assemblée, les renseignements, l'examen spécial, la responsabilité, l'organisation, la dissolution et la sortie, selon la partie à l'origine de la procédure.

02L'abandon, pas le blocage

Le Tribunal de commerce de Zurich publie presque toutes ses décisions sur les carences dans l'organisation, 2719 depuis 2011. Nous avons classé chacune selon la carence nommée. Une société sans conseil ou gérant représente 37,4%, une société sans personne autorisée à la représenter domiciliée en Suisse 37,4%, une société sans organe de révision 22,5% et une société sans domicile 1,5%. Un conflit entre actionnaires ou administrateurs, le blocage que les conventions d'actionnaires cherchent à prévenir, est la cause dans 12 décisions : 0,4%.

Le tribunal a dissous la société dans 98,3% des décisions. Il a nommé un organe manquant ou un commissaire dans 32 cas. Le schéma est partout le même : la société a été abandonnée, souvent après la démission ou le départ à l'étranger de son unique administrateur, et personne ne répond au tribunal.

En quoi consistait la carence

2719 décisions sur des carences dans l'organisation publiées par le Tribunal de commerce de Zurich, selon la carence mentionnée.

03En hausse de moitié en 2022, et toujours en hausse

Dans la FOSC, 25 682 sociétés ont été dissoutes selon l'art. 731b CO entre 2016 et le 25 septembre 2026 : 53% de Sàrl et 42% de SA. De 1765 en 2016, le nombre annuel a tourné autour de 2000 jusqu'en 2021, puis a bondi à 3272 en 2022 (+52%). Il est resté au-dessus de 2600 chaque année depuis, a atteint 2913 en 2025, et 2026 se dirige vers environ 3100.

Ce bond a suivi la révision du droit du registre du commerce, en vigueur depuis le 1er janvier 2021, qui oblige aussi les liquidateurs de ces sociétés à signaler un surendettement au juge (art. 731b al. 4 CO). Nos données montrent la coïncidence dans le temps, pas la cause.

Sociétés dissoutes par un juge pour carence dans l'organisation

Sociétés dont la dissolution selon l'art. 731b CO a été publiée dans la FOSC, première publication par société, sans les succursales de sociétés étrangères. 2026 jusqu'au 25 septembre.

04Appenzell Rhodes-Extérieures, trois fois la moyenne nationale

En Suisse, les juges ont dissous 6,1 sociétés par an pour 1000 sociétés actives de 2022 à 2025. Appenzell Rhodes-Extérieures se détache à 20,0, devant Zoug (10,7), Bâle-Ville (10,3) et le Tessin (8,3). Berne (2,1), la Thurgovie (2,8) et Uri (2,9) ont les taux les plus bas.

Le chiffre d'Appenzell Rhodes-Extérieures rejoint notre étude sur les transferts de siège : de 2020 à 2024, Herisau a reçu 9,6% de tous les transferts suisses où une société changeait de nom, de but et d'organes le même jour, et 34,6% de ces sociétés ont été liquidées dans les trois ans. Zoug et Bâle-Ville ont les parts les plus élevées de sociétés dirigées par des personnes domiciliées dans un autre canton.

Dissolutions judiciaires par canton

Sociétés dissoutes selon l'art. 731b CO pour 1000 sociétés actives par an, 2022–2025, par canton du registre.

05Quand les initiés se disputent, c'est pour l'information

Parmi les 328 litiges internes, le groupe le plus important reste la carence dans l'organisation (69 cas), invoquée ici par un actionnaire contre les autres. Suivent les contestations de décisions d'assemblée (51) et les actions en responsabilité contre les administrateurs (49).

Le groupe révélateur est celui de l'information. Les demandes d'examen spécial (36), de convocation judiciaire d'une assemblée (35) et de renseignements ou de consultation des livres (33) totalisent 104 cas, un tiers des litiges internes. L'actionnaire qui ne voit pas les chiffres va les chercher au tribunal, et ces procédures précèdent souvent la vraie bataille sur la valeur. Les procédures au titre d'une convention d'actionnaires (2) ou d'un prix de rachat (3) sont rares. Le blocage lui-même porte rarement son propre nom : il arrive au tribunal par les autres portes, le plus souvent comme carence dans l'organisation, car une société bloquée ne peut élire ni conseil ni organe de révision.

Sur quoi se disputent les initiés

Les 328 litiges internes à la société, selon la question principale soumise au tribunal.

06Frères et sœurs, SA et minoritaires

84% des litiges internes concernent une SA, alors que les SA ne représentent que 44% des SA et Sàrl actives. Les Sàrl, majoritaires parmi les sociétés suisses, ne représentent que 13% des litiges internes.

Un actionnaire minoritaire ou à parts égales a introduit 62,5% des procédures. Lorsque la décision montre si les parties sont apparentées (146 cas), 40% sont des litiges familiaux ; les frères et sœurs forment le plus grand groupe (33 cas), devant les époux (13) et les parents contre enfants (8). Un litige sur cinq concerne une société à exactement deux propriétaires, 17% des parts égales à 50/50, et un sur dix naît d'un décès, d'une succession ou d'une remise à la génération suivante. La valeur litigieuse médiane, lorsqu'elle est indiquée, est de 100 000 francs.

Qui sont les parties

Part des 328 litiges internes. Famille : sur les 146 cas où la décision montre si les parties sont apparentées. Forme juridique : comparée à la part des SA parmi les SA et Sàrl actives.

07Un minoritaire gagne une fois sur trois

Sur 201 procédures tranchées introduites par un actionnaire minoritaire ou à parts égales, le demandeur a gagné entièrement dans 31,8% des cas et en partie dans 14,0%. Les autres ont été perdues ou déclarées irrecevables. Le Tribunal de commerce de Zurich, tribunal spécialisé avec des juges issus des milieux économiques, a le plus souvent donné raison à la minorité : 41,4% gagnées entièrement. Au Tribunal fédéral, dernière instance, c'était 31,0%, et dans les autres tribunaux cantonaux 14,6%.

La base publiée est mince : le Tribunal fédéral tranche entre 4 et 13 litiges internes par an, sans tendance depuis 2010. La plupart des litiges entre actionnaires se terminent par une transaction, un arbitrage ou un rachat qui n'apparaît jamais dans une décision publiée.

Comment s'en sortent les minoritaires

Issue des procédures introduites par des actionnaires minoritaires (ou à parts égales), par tribunal. Cas tranchés uniquement.

08Quand un juge tranche un blocage, quelqu'un vend

Une société bloquée présente juridiquement une carence dans son organisation, et l'art. 731b CO permet au juge de prendre « les mesures nécessaires ». Les tribunaux suisses ont utilisé ce pouvoir pour imposer une vente entre les propriétaires plutôt que de liquider une entreprise qui fonctionne. Dans un arrêt de principe de 2012 (ATF 138 III 294), le Tribunal fédéral a jugé que la procédure pour carence dans l'organisation ne doit pas devenir une voie facilitée vers la dissolution, et que le juge doit peser tous les intérêts en jeu. En 2016, il a admis la mise aux enchères, ordonnée par le juge, de toutes les actions d'une société bloquée (4A_160/2016).

Le Tribunal de commerce de Zurich est allé plus loin. En 2018, il a obligé l'un des deux actionnaires bloqués d'une société saine de quatre employés à vendre ses 5000 actions à l'autre pour 160 000 francs, au prix établi dans la procédure (HE180111). Dans une affaire jugée par le Tribunal fédéral en 2024, il a constaté que la véritable carence dans l'organisation résidait dans la situation de blocage persistante entre les actionnaires, et ordonné une offre d'achat-vente : un actionnaire fixe un prix pour 50% des actions, l'autre décide s'il achète ou vend à ce prix. Le Tribunal fédéral a rejeté le recours (4A_50/2024).

C'est une clause de « shoot-out », imposée par un juge à des propriétaires qui n'en avaient jamais convenu. Depuis 2023, la loi permet en outre au juge d'ordonner une autre solution adaptée plutôt que la dissolution pour justes motifs (art. 736 al. 2 CO).

09Ce que cela signifie pour les acquéreurs

Pour un acquéreur de PME suisses, trois choses en découlent. D'abord, une société dissoute selon l'art. 731b CO est presque toujours une société que son propriétaire a abandonnée. La plupart sont vides ; quelques-unes ont encore des clients, des contrats ou un nom qui peuvent être acquis auprès du liquidateur, et les publications hebdomadaires de la FOSC sont l'endroit pour les repérer.

Ensuite, les conflits entre actionnaires portent sur l'information avant de porter sur le prix. Un minoritaire qui demande un examen spécial ou une convocation judiciaire signale que la relation est rompue, et le rachat de sa participation, ou de toute la société, est souvent l'issue. La loi permet désormais au juge d'ordonner une telle solution plutôt que la dissolution.

Enfin, pour toute cible, vérifiez l'historique du registre à la recherche de changements d'organes ou de signatures ordonnés par un tribunal. Depuis 2016, la FOSC a publié 123 décisions de ce type, dont 31 mesures provisionnelles, et 29 rien qu'en 2020. Elles sont rares, et chacune signale une société dont le contrôle a été contesté.

Télécharger les données

Dissolutions par canton et par année, causes des carences, types de litiges, profils des parties et issues, en CSV.

Méthodologie

Population

Décisions judiciaires : toutes les décisions publiées du 1er janvier 2010 au 25 septembre 2026 par le Tribunal fédéral (procédures civiles) et les tribunaux cantonaux dans le corpus OpenCaseLaw.ch (CC0) qui citent au moins un des articles du droit des sociétés sur l'assemblée générale, les renseignements et la consultation, l'examen spécial, l'action en annulation, les devoirs et la responsabilité des administrateurs, les carences dans l'organisation, la dissolution et la sortie des associés (art. 678, 685b–c, 697–697h, 698–699a, 705–707, 714–717, 726, 731b, 736–740, 754–759 et 802–827 CO) : 3709 décisions, dont 2861 du Tribunal de commerce de Zurich et 441 du Tribunal fédéral. Données du registre : chaque publication de la FOSC de 2016 au 25 septembre 2026 annonçant une dissolution judiciaire selon l'art. 731b CO, première publication par société, sans les succursales de sociétés étrangères (25 682 sociétés), et chaque publication d'une décision judiciaire ou d'une mesure provisionnelle sur les organes ou les signatures d'une société (123).

Mesures

Chaque décision a été lue par un modèle de langage (DeepSeek V3, GLM en secours) avec des instructions fixes, relevant qui a agi, s'il s'agit d'un litige interne, le type de litige, la forme juridique, les liens familiaux, les participations, la cause d'une carence, la mesure, le montant et l'issue. Un échantillon aléatoire de classifications a été revu. Il a montré que les blocages sont le plus souvent classés comme carences dans l'organisation plutôt que sous leur propre nom ; le texte en tient compte en comptant les litiges à parts égales 50/50. Les décisions citées par numéro ont été lues intégralement. Les taux pour 1000 sociétés se réfèrent aux sociétés actives de la base de registre ValIndex par canton. Les issues des minoritaires comptent gagné, gagné en partie, perdu et irrecevable ; les cas retirés ou peu clairs sont exclus.

Cadre juridique

Articles vérifiés sur la version Fedlex du 1er janvier 2026 : art. 699 al. 3 et 5, 697d, 706a, 731b et 736 CO. Les seuils de 10% pour les sociétés non cotées et l'autre solution de l'art. 736 al. 2 sont en vigueur depuis le 1er janvier 2023 (révision du droit de la société anonyme) ; l'art. 731b al. 1bis et al. 4 depuis le 1er novembre 2019 et le 1er janvier 2021.

Sources

Corpus OpenCaseLaw.ch de décisions judiciaires suisses (CC0) ; Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) ; Fedlex ; base de registre ValIndex.

Limites

Les décisions publiées ne sont qu'une fraction des litiges : la plupart se terminent par une transaction ou un arbitrage, et les tribunaux publient de manière inégale. Le Tribunal de commerce de Zurich publie presque toutes ses décisions, Zurich est donc surreprésenté. Les liens familiaux et les participations ne sont relevés que lorsque la décision les mentionne. Les chiffres 2026 s'arrêtent au 25 septembre. La classification peut mal lire une décision isolée ; les totaux ont été vérifiés pour leur cohérence, pas chaque cas.