Les conseils d'administration fragiles font les vendeurs consentants

L'industrie horlogère suisse s'est restructurée des deux côtés cette semaine. Au sommet, Damiani a sorti Baume & Mercier, une maison fondée en 1830, de l'écurie Richemont. A la base, VAM Investments de Milan a créé Groupe Chaumont en acquérant simultanément quatre fabricants de composants : Efteor, Le Composant, Telos Watch et Henri Robert, soit plus d'une centaine d'employés répartis sur l'Arc jurassien. Les acquéreurs sont italiens, la dette est suisse, et des acquisitions complémentaires sont le plan annoncé.

Pourquoi ces sociétés vendent-elles ? Notre étude sur la paralysie des conseils a mesuré une réponse structurelle : parmi 38'913 sociétés suisses auditées, 32% ne disposeraient d'aucune signature valable le jour du décès de leur administrateur principal. Confrontez les cibles de cette semaine à ces données. Telos Watch fonctionnait avec un conseil de deux personnes dont aucune ne pouvait signer seule. Henri Robert associait un signataire individuel à un suppléant ne pouvant agir sans lui. Deux des quatre sociétés que VAM vient d'acquérir se trouvaient précisément dans les modes de défaillance comptabilisés par l'étude, visibles dans le registre des années avant qu'un acheteur se présente.

La même arithmétique a conclu des opérations plus modestes. FRISAG, un fabricant zougois de produits chimiques spéciaux fondé en 1963, est passé à Max Lehner AG : son vendeur est un propriétaire de deuxième génération qui est également le seul administrateur inscrit de la société. La sortie phare de la semaine illustre le pôle opposé : Ipsen paie jusqu'à 700 millions d'euros pour Memo Therapeutics à Zurich, une société construite par un syndicat et conçue dès le premier jour pour être cédée.

Derrière les opérations nommées, le registre a connu sa semaine la plus active depuis le début de notre décompte : 303 inscriptions pertinentes pour le M&A, soit environ le double d'une semaine normale. La raison est mécanique. Le droit suisse des fusions exige un bilan intermédiaire actualisé dès que les comptes sous-jacents à une fusion ont plus de six mois, si bien que les contrats fondés sur les comptes au 31 décembre devaient être signés d'ici mardi. Les inscriptions montrent la ruée : accord après accord daté de mi à fin juin, bilan au 31 décembre 2025. Un dernier constat avant de conclure : l'Italie a acheté suisse trois fois cette semaine, les fabricants de composants, la maison, le logiciel de banque privée. Des acheteurs différents, la même lecture. Une gouvernance fragile et des fondateurs en quête de succession réévaluent les actifs suisses, et le registre le montre à quiconque y regarde.