Was ist eine Earn-Out-Klausel im Schweizer M&A?

Ein Earn-Out ist ein bedingter Zahlungsmechanismus, bei dem ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Unternehmensleistung abhängt. Er überbrückt die Bewertungslücke, wenn Käufer und Verkäufer bei den Zukunftsaussichten uneins sind. Im Schweizer M&A repräsentieren Earn-Outs durchschnittlich 15-30% des gesamten Transaktionswerts. ### Technische Erklärung #### Wie Earn-Outs funktionieren Der Kaufpreis wird aufgeteilt in: 1. Fixe Komponente (70-85%): Bezahlt beim Closing, basierend auf aktueller Leistung 2. Bedingte Komponente (15-30%): Bezahlt über 1-3 Jahre, abhängig von vereinbarten Zielen #### Gängige Earn-Out-Kennzahlen * Umsatzziele: Am einfachsten, aber manipulierbar durch Rabatte * EBITDA-Ziele: Am häufigsten, auf Wertschöpfung ausgerichtet * Bruttomarge: Verwendet, wenn Umsatzwachstum die Margen komprimieren könnte * Kundenbindung: Für Dienstleistungsunternehmen mit Schlüsselkundenbeziehungen * Meilensteinbasiert: Produktlancierungen, regulatorische Genehmigungen, geografische Expansion #### Schweiz-spezifische Aspekte * Steuerliche Behandlung: Earn-Out-Zahlungen an einen privaten Verkäufer sind typischerweise steuerfreie Kapitalgewinne (wie der Festpreis), vorausgesetzt der Earn-Out ist als zusätzlicher Kaufpreis strukturiert und nicht als Arbeitseinkommen * Buchhaltung: Käufer verbucht den geschätzten Earn-Out als Verbindlichkeit unter Swiss GAAP * Zinsen: Bei Earn-Out-Zahlungen über 1 Jahr Barwertdiskontierung beachten #### Typische Schweizer KMU Earn-Out-Struktur * 75% beim Closing (basierend auf normalisiertem EBITDA der letzten 12 Monate × vereinbartem Multiple) * 12.5% nach Jahr 1, wenn EBITDA ≥ 90% des Ziels * 12.5% nach Jahr 2, wenn EBITDA ≥ 90% des Ziels * Obergrenze bei 110% des Ziels (kein unbegrenztes Upside) * Untergrenze bei 80% (proportionale Reduktion unter Schwellenwert) #### Risiken für Verkäufer * Käufer kontrolliert nach dem Closing die Geschäftsführung und kann EBITDA drücken * Definitionsstreitigkeiten: Was zählt als 'EBITDA' nach der Akquisition? * Käufer könnte stark investieren (kurzfristiges EBITDA senken) für langfristiges Wachstum * Integrationskosten werden der Zielgesellschafts-Erfolgsrechnung belastet