Patt oder Preisgabe? Woran Schweizer Firmen zerbrechen

01Die meisten gesellschaftsrechtlichen Fälle kennen keinen Streit

Wir haben alle seit 2010 publizierten Entscheide des Bundesgerichts und der kantonalen Gerichte, die Handelsentscheide publizieren, erfasst und jene behalten, die die gesellschaftsrechtlichen Artikel zu Versammlung, Auskunft, Sonderuntersuchung, Verantwortlichkeit, Organisation, Auflösung und Austritt anwenden: 3709 Entscheide. Dann haben wir erfasst, wer das Verfahren eingeleitet hat.

In 2883 Fällen (78%) ging es vom Handelsregisteramt oder einer anderen Behörde aus, fast immer weil eine Firma ihren Verwaltungsrat, ihre Revisionsstelle oder ihr Domizil verloren hatte. Gläubiger und Konkursverwaltungen leiteten 186 ein, Gesellschaften gegen Aussenstehende 126. Streitigkeiten im Kreis der Gesellschaft, unter Aktionären, Verwaltungsräten, Geschäftsführern und Erben, zählen 328, also 8,8%.

Wer wegen Gesellschaftsrecht vor Gericht steht

3709 seit 2010 publizierte Entscheide, welche die gesellschaftsrechtlichen Artikel zu Versammlung, Auskunft, Sonderuntersuchung, Verantwortlichkeit, Organisation, Auflösung und Austritt anwenden, nach Partei, die das Verfahren einleitete.

02Preisgabe, nicht Patt

Das Handelsgericht Zürich publiziert fast jeden Entscheid zu Organisationsmängeln, 2719 seit 2011. Wir haben jeden nach dem genannten Mangel klassiert. Eine Firma ohne Verwaltungsrat oder Geschäftsführung macht 37,4% aus, eine ohne vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz 37,4%, eine ohne Revisionsstelle 22,5% und eine ohne Domizil 1,5%. Ein Konflikt unter Aktionären oder Verwaltungsräten, das Patt, gegen das Aktionärbindungsverträge geschrieben werden, ist in 12 Entscheiden die Ursache: 0,4%.

In 98,3% der Entscheide löste das Gericht die Firma auf. In 32 Fällen ernannte es ein fehlendes Organ oder einen Sachwalter. Das Muster ist überall dasselbe: Die Firma wurde aufgegeben, oft nachdem der einzige Verwaltungsrat zurückgetreten oder ins Ausland gezogen war, und niemand antwortet dem Gericht.

Worin der Mangel bestand

2719 vom Handelsgericht Zürich publizierte Entscheide zu Organisationsmängeln, nach dem im Entscheid genannten Mangel.

032022 um die Hälfte gestiegen, und weiter steigend

Im SHAB wurden zwischen 2016 und dem 25. September 2026 25'682 Firmen nach Art. 731b OR aufgelöst: 53% GmbH und 42% AG. Von 1765 im Jahr 2016 lag die jährliche Zahl bis 2021 um 2000, sprang 2022 auf 3272 (+52%), blieb seither jedes Jahr über 2600, erreichte 2025 2913, und 2026 steuert auf rund 3100 zu.

Der Sprung folgte auf das revidierte Handelsregisterrecht, in Kraft seit 1. Januar 2021, das die Liquidatoren solcher Firmen auch verpflichtet, eine Überschuldung dem Gericht zu melden (Art. 731b Abs. 4 OR). Unsere Daten zeigen den zeitlichen Zusammenhang, nicht die Ursache.

Vom Gericht wegen Organisationsmängeln aufgelöste Firmen

Firmen, deren Auflösung nach Art. 731b OR im SHAB publiziert wurde, erste Publikation pro Firma, ohne Zweigniederlassungen ausländischer Firmen. 2026 bis 25. September.

04Appenzell Ausserrhoden, dreimal das Landesmittel

Schweizweit lösten Gerichte von 2022 bis 2025 pro Jahr 6,1 Firmen je 1000 aktive Firmen auf. Appenzell Ausserrhoden sticht mit 20,0 heraus, gefolgt von Zug (10,7), Basel-Stadt (10,3) und Tessin (8,3). Bern (2,1), Thurgau (2,8) und Uri (2,9) haben die tiefsten Raten.

Die Zahl für Appenzell Ausserrhoden passt zu unserer Studie über Sitzverlegungen: Von 2020 bis 2024 erhielt Herisau 9,6% aller Schweizer Verlegungen, bei denen eine Firma am selben Tag Namen, Zweck und Organe wechselte, und 34,6% dieser Firmen wurden innert drei Jahren aufgelöst. Zug und Basel-Stadt haben die höchsten Anteile von Firmen, die von Personen mit Wohnsitz in einem anderen Kanton geführt werden.

Gerichtliche Auflösungen nach Kanton

Nach Art. 731b OR aufgelöste Firmen pro 1000 aktive Firmen und Jahr, 2022–2025, nach Registerkanton.

05Wenn Insider streiten, dann um Information

Unter den 328 Streitigkeiten im Kreis der Gesellschaft ist die grösste Einzelgruppe weiterhin der Organisationsmangel (69 Fälle), hier von einem Aktionär gegen die anderen geltend gemacht. Es folgen Anfechtungen von GV-Beschlüssen (51) und Verantwortlichkeitsklagen (49).

Aufschlussreich ist die Information. Begehren um Sonderuntersuchung (36), um gerichtliche Einberufung einer GV (35) und um Auskunft oder Einsicht in die Bücher (33) ergeben zusammen 104 Fälle, ein Drittel aller Insider-Streitigkeiten. Wer die Zahlen nicht sehen kann, holt sie sich vor Gericht, und diese Verfahren gehen dem eigentlichen Streit um den Wert oft voraus. Verfahren unter dem Titel eines Aktionärbindungsvertrags (2) oder eines Auskaufspreises (3) sind selten. Das Patt selbst trägt kaum je ein eigenes Etikett: Es kommt durch die anderen Türen vor Gericht, meist als Organisationsmangel, weil eine blockierte Firma weder Verwaltungsrat noch Revisionsstelle wählen kann.

Worüber Insider streiten

Die 328 Streitigkeiten im Kreis der Gesellschaft, nach der Hauptfrage vor Gericht.

06Geschwister, AG und Minderheiten

84% der Insider-Streitigkeiten betreffen eine AG, obwohl AG nur 44% der aktiven AG und GmbH ausmachen. GmbH, die Mehrheit der Schweizer Firmen, machen nur 13% der Insider-Streitigkeiten aus.

Ein Minderheits- oder gleich beteiligter Aktionär leitete 62,5% der Verfahren ein. Wo der Entscheid zeigt, ob die Parteien verwandt sind (146 Fälle), sind 40% Familienstreitigkeiten; Geschwister bilden die grösste Gruppe (33 Fälle), vor Ehepaaren (13) sowie Eltern und Kindern (8). Jede fünfte Streitigkeit betrifft eine Firma mit genau zwei Eigentümern, 17% gleiche 50/50-Anteile, und jede zehnte entsteht aus Tod, Erbschaft oder Übergabe an die nächste Generation. Der Median des Streitwerts, wo angegeben, beträgt 100'000 Franken.

Wer die Parteien sind

Anteil an den 328 internen Streitigkeiten. Familie: von den 146 Fällen, in denen der Entscheid zeigt, ob die Parteien verwandt sind. Rechtsform: im Vergleich zum Anteil der AG unter aktiven AG und GmbH.

07Eine Minderheit gewinnt einen von drei Fällen

Von 201 entschiedenen Verfahren von Minderheits- oder gleich beteiligten Aktionären gewann die klagende Partei 31,8% vollständig und 14,0% teilweise. Die übrigen gingen verloren oder endeten mit Nichteintreten. Das Handelsgericht Zürich, ein Fachgericht mit Handelsrichtern, gab der Minderheit am häufigsten recht: 41,4% vollständig gewonnen. Am Bundesgericht, der letzten Instanz, waren es 31,0%, an den übrigen kantonalen Gerichten 14,6%.

Die publizierte Basis ist klein: Das Bundesgericht entscheidet pro Jahr zwischen 4 und 13 Insider-Streitigkeiten, ohne Trend seit 2010. Die meisten Aktionärsstreitigkeiten enden in einem Vergleich, einem Schiedsverfahren oder einem Auskauf, der nie in einem publizierten Entscheid erscheint.

Wie Minderheitsaktionäre abschneiden

Ausgang der von Minderheits- (oder gleich beteiligten) Aktionären eingeleiteten Verfahren, nach Gericht. Nur entschiedene Fälle.

08Wenn ein Gericht ein Patt auflöst, verkauft einer

Eine blockierte Firma ist rechtlich mangelhaft organisiert, und Art. 731b OR erlaubt dem Gericht, «die erforderlichen Massnahmen» zu ergreifen. Schweizer Gerichte haben diese Befugnis genutzt, um einen Verkauf unter den Eigentümern zu erzwingen, statt ein funktionierendes Geschäft zu liquidieren. In einem Leitentscheid von 2012 (BGE 138 III 294) hielt das Bundesgericht fest, das Verfahren wegen Organisationsmängeln dürfe nicht zur erleichterten Auflösung werden, und das Gericht müsse alle auf dem Spiel stehenden Interessen abwägen. 2016 liess es die gerichtlich angeordnete Versteigerung aller Aktien einer blockierten Firma zu (4A_160/2016).

Das Handelsgericht Zürich ging weiter. 2018 verpflichtete es einen von zwei blockierten Aktionären einer gesunden Firma mit vier Mitarbeitenden, seine 5000 Aktien für 160'000 Franken an den anderen zu verkaufen, zum im Verfahren ermittelten Preis (HE180111). In einem 2024 vom Bundesgericht beurteilten Fall stellte es fest, «dass der eigentliche Organisationsmangel in der andauernden Pattsituation innerhalb des Aktionariats liege», und ordnete ein Kauf-Verkauf-Angebot an: Ein Aktionär nennt einen Preis für 50% der Aktien, der andere entscheidet, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft. Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab (4A_50/2024).

Das ist eine Shoot-out-Klausel, von einem Gericht Eigentümern auferlegt, die nie eine vereinbart haben. Seit 2023 erlaubt das Gesetz zudem, statt der Auflösung aus wichtigen Gründen eine andere sachgemässe Lösung anzuordnen (Art. 736 Abs. 2 OR).

09Was das für Käufer bedeutet

Für Käufer von Schweizer KMU folgt dreierlei. Erstens ist eine nach Art. 731b OR aufgelöste Firma fast immer eine, die ihr Eigentümer aufgegeben hat. Die meisten sind leer; einige haben noch Kunden, Verträge oder einen Namen, die sich vom Liquidator erwerben lassen, und die wöchentlichen SHAB-Publikationen sind der Ort, sie zu finden.

Zweitens geht es im Streit unter Aktionären um Information, bevor es um den Preis geht. Ein Minderheitsaktionär, der eine Sonderuntersuchung oder eine gerichtliche Einberufung verlangt, signalisiert, dass das Verhältnis zerbrochen ist, und ein Auskauf dieser Beteiligung oder der ganzen Firma ist oft der Ausweg. Das Gesetz erlaubt dem Gericht heute, eine solche Lösung anstelle der Auflösung anzuordnen.

Drittens lohnt sich bei jedem Zielunternehmen ein Blick in die Registergeschichte nach gerichtlich angeordneten Änderungen von Organen oder Zeichnungsberechtigungen. Seit 2016 hat das SHAB 123 solche Anordnungen publiziert, 31 davon vorsorgliche Massnahmen, 29 allein im Jahr 2020. Sie sind selten, und jede markiert eine Firma, deren Kontrolle umstritten war.

Daten herunterladen

Auflösungen nach Kanton und Jahr, Mangelursachen, Streittypen, Parteiprofile und Ergebnisse als CSV.

Methodik

Grundgesamtheit

Gerichtsentscheide: alle vom 1. Januar 2010 bis 25. September 2026 publizierten Entscheide des Bundesgerichts (Zivilverfahren) und der kantonalen Gerichte im Korpus von OpenCaseLaw.ch (CC0), die mindestens einen der gesellschaftsrechtlichen Artikel zu Generalversammlung, Auskunft und Einsicht, Sonderuntersuchung, Anfechtung, Pflichten und Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats, Organisationsmängeln, Auflösung und Austritt zitieren (Art. 678, 685b–c, 697–697h, 698–699a, 705–707, 714–717, 726, 731b, 736–740, 754–759 und 802–827 OR): 3709 Entscheide, davon 2861 des Handelsgerichts Zürich und 441 des Bundesgerichts. Registerdaten: jede SHAB-Publikation von 2016 bis 25. September 2026 zu einer gerichtlichen Auflösung nach Art. 731b OR, erste Publikation pro Firma, ohne Zweigniederlassungen ausländischer Firmen (25'682 Firmen), und jede Publikation einer gerichtlichen Anordnung oder vorsorglichen Massnahme zu Organen oder Zeichnungsberechtigungen (123).

Messgrössen

Jeder Entscheid wurde von einem Sprachmodell (DeepSeek V3, GLM als Rückfall) mit festen Anweisungen gelesen, die erfassen, wer klagte, ob es ein Streit im Kreis der Gesellschaft ist, die Art des Streits, die Rechtsform, Verwandtschaft, Beteiligungen, die Ursache eines Organisationsmangels, die Massnahme, den Betrag und den Ausgang. Eine Zufallsstichprobe der Klassierungen wurde überprüft. Sie zeigte, dass Patt-Situationen meist als Organisationsmangel und nicht unter eigenem Etikett erfasst werden; der Text trägt dem Rechnung, indem er Streitigkeiten mit gleichen 50/50-Anteilen zählt. Mit Geschäftsnummer zitierte Entscheide wurden vollständig gelesen. Raten pro 1000 Firmen beziehen sich auf aktive Firmen der ValIndex-Registerdatenbank nach Kanton. Ergebnisse der Minderheiten zählen gewonnen, teilweise gewonnen, verloren und Nichteintreten; zurückgezogene oder unklare Fälle sind ausgeschlossen.

Rechtlicher Rahmen

Artikel geprüft gegen die Fedlex-Fassung vom 1. Januar 2026: Art. 699 Abs. 3 und 5, 697d, 706a, 731b und 736 OR. Die 10%-Schwellen für nicht kotierte Gesellschaften und die andere Lösung nach Art. 736 Abs. 2 gelten seit 1. Januar 2023 (Aktienrechtsrevision); Art. 731b Abs. 1bis und Abs. 4 seit 1. November 2019 bzw. 1. Januar 2021.

Quellen

Korpus von OpenCaseLaw.ch mit Schweizer Gerichtsentscheiden (CC0); Schweizerisches Handelsamtsblatt (SHAB); Fedlex; ValIndex-Registerdatenbank.

Grenzen

Publizierte Entscheide sind ein Bruchteil aller Streitigkeiten: Die meisten enden in Vergleich oder Schiedsverfahren, und die Gerichte publizieren unterschiedlich viel. Das Handelsgericht Zürich publiziert fast alle Entscheide, Zürich ist daher übervertreten. Verwandtschaft und Beteiligungen sind nur erfasst, wo der Entscheid sie nennt. Die Zahlen 2026 reichen bis 25. September. Die Klassierung kann einzelne Entscheide falsch lesen; die Summen wurden auf Konsistenz geprüft, nicht jeder Fall.